L’apport‑cession : principe, conditions et rôle du commissaire aux apports

Qu'est ce que l'apport-cession ?

L'apport-cession est un dispositif fiscal permettant de reporter l'imposition sur la plus-value réalisée lors de la cession de titres (actions, parts sociales). Il est encadré par l'article 150-0 B ter du Code général des impôts (CGI) et constitue un levier stratégique pour les dirigeants souhaitant optimiser leur fiscalité et réinvestir efficacement leurs gains.

• Principe de l'Apport-Cession

L'apport-cession consiste à :
1ère phase : Apport des titres à la holding en échange des parts ou actions de cette dernière. Il faut faire appel à un commissaire aux apports qui est chargé de rédiger le document d’apport.
2ème phase : Report d'imposition sur la plus-value latente jusqu'à un éventuel événement déclencheur (telle que la cession des titres).
3ème phase : Cession des titres par la holding : Les titres apportés à la holding sont céder par cette dernière pour réinvestir dans de nouveaux projets en optimisant la fiscalité.

• Conditions d'éligibilité

Pour bénéficier du report d'imposition, plusieurs conditions doivent être respectées :
- Contrôle de la holding : L'apporteur doit détenir directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou du capital de la holding.

- Engagement de conservation : La holding doit conserver les titres reçus pendant au moins 3 ans. Dans ce cas, elle bénéficie du report d’imposition et n’est pas obligé de réinvestir après la vente des titres. C’est qui est avantageux pour le dirigeant.

- Réinvestissement éligible : Si la holding revend les titres dans un délai de moins de 3 ans, elle doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des actifs économiques éligibles, comme des PME, l'immobilier professionnel ou des investissements productifs. Dans le cas échéant, le report est annulé et la plus-value devient immédiatement taxable.

• Avantages de l'Apport-Cession

- Report d'imposition : Pas de taxation immédiate sur la plus-value, ce qui permet d'optimiser la trésorerie de la société.
- Optimisation du réinvestissement : Possibilité de réallouer les fonds vers des projets à forte croissance. 
- Transmission facilitée : L'apport peut permettre de structurer la transmission patrimoniale en optimisant les droits de succession.

• Risques et Points de Vigilance

- Perte du report d'imposition : Si les conditions ne sont pas respectées, l'impôt sur la plus-value devient exigible immédiatement. 
- Encadrement des réinvestissements : Seuls certains investissements sont éligibles pour le maintien du report. 
- Suivi administratif et fiscal : Une documentation rigoureuse est nécessaire pour prouver la conformité du dispositif.

• Quelques exemples concrets :

- Une entreprise qui souhaite se diversifier
Un dirigeant qui vend sa société et utilise l'apport-cession pour différer son imposition tout en réinvestissant dans plusieurs startups et biens immobiliers professionnels.

-Transmission patrimoniale optimisée
Un dirigeant d’entreprise utilise une holding familiale pour effectuer l'apport-cession et planifier la transmission de son patrimoine à ses enfants en réduisant la charge fiscale.


L'apport-cession est un puissant outil d'optimisation fiscale et de gestion de patrimoine. Toutefois, sa mise en place requiert une stratégie rigoureuse et un accompagnement par des experts fiscaux pour éviter les pièges et maximiser les avantages.
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