Transformation détails
NOS MISSIONS DE COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
La mission du commissaire à la transformation est de vérifier les conditions dans lesquelles une société va changer de forme juridique, c'est-à-dire passer d'une forme à une autre, par exemple :
- transformation d'une SA en SAS
- transformation d'une SARL en SA
- transformation d'une SARL en SAS
- transformation d'une EURL en SA
- transformation d'une EURL en SAS
Quelle est la mission du commissaire à la transformation ?
1. Vérifier la situation patrimoniale de la société
Il doit s'assurer que la transformation ne met pas en danger les intérêts des créanciers de la société et qu'elle ne va pas entraîner une diminution des droits des associés ou des actionnaires.
2. Vérifier la valeur des éléments d'actif et de passif de la société
Il doit s'assurer que la valeur des éléments d'actif et de passif de la société est correctement évaluée et qu'elle est homogène entre la forme juridique avant et après la transformation.
3. Rédiger un rapport sur la transformation
Le commissaire à la transformation doit rédiger un rapport qui doit être annexé au projet de transformation et qui doit être communiqué aux associés ou aux actionnaires de la société. Ce rapport doit contenir une analyse de la situation patrimoniale de la société, une analyse de la valeur des éléments d'actif et de passif de la société avant et après la transformation, ainsi que des conclusions sur les conséquences de la transformation pour les associés ou les actionnaires. Exemple de rapport commissaire à la transformation.
Quel est son rôle ?
La mission du commissaire à la transformation est donc essentielle pour garantir la protection des intérêts des associés ou des actionnaires de la société, ainsi que pour s'assurer que la transformation se déroule dans le respect des règles légales et réglementaires en vigueur.
Qui peut être commissaire à la transformation ?
La fonction de commissaire à la transformation peut être exercée par un commissaire aux comptes inscrit auprès de la Compagnie régionale de commissaires aux comptes compétente. Le commissaire à la transformation est chargé de vérifier les conditions de la transformation d'une société (par exemple, d'une SARL en SAS) et d'établir un rapport sur les actifs et les passifs de la société résultant de cette transformation.
Les commissaires aux comptes sont des professionnels indépendants et neutres, chargés de la certification des comptes des entreprises. Leur rôle dans le cadre de la transformation d'une société est d'assurer la régularité et la sincérité des opérations comptables liées à cette transformation.
Pour exercer la profession de commissaire aux comptes et, par conséquent, celle de commissaire à la transformation, il est nécessaire de remplir certaines conditions, notamment :
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Être inscrit auprès de la Compagnie régionale de commissaires aux comptes compétente : L'inscription est effectuée auprès de la Compagnie régionale de commissaires aux comptes correspondant à la zone géographique où le professionnel exerce son activité.
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Avoir obtenu le diplôme de commissaire aux comptes : Pour devenir commissaire aux comptes, il est nécessaire de suivre une formation spécifique et d'obtenir un diplôme délivré par une institution habilitée. En France, le diplôme de commissaire aux comptes est décerné par la Cour de cassation.
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Respecter les règles déontologiques : Les commissaires aux comptes sont soumis à des règles déontologiques strictes qui régissent leur comportement professionnel et éthique.
Si vous envisagez de procéder à une transformation de société, BUNDLES et son équipe de commissaires à la transformation sont là pour vous accompagner tout au long du processus d'apport.
La transformation de SARL en SAS avant cession : Finies les contraintes du BODACC
La transformation d’une SARL en SAS avant une cession d’entreprise est une stratégie de plus en plus plébiscitée par les entrepreneurs pour ses avantages fiscaux, juridiques et opérationnels.
Mais une récente évolution législative vient renforcer l’attrait de cette démarche : il n’est désormais plus nécessaire d’attendre la publication au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales) pour réaliser la cession. Une nouveauté qui simplifie et accélère considérablement le processus de transmission d’entreprise.
Pourquoi la suppression de la publication au BODACC est une avancée majeure ?
Avant cette évolution, la cession des parts sociales dans une SARL nécessitait d’attendre la publication de la modification de l’immatriculation au BODACC, ce qui entraînait des délais administratifs pouvant ralentir la transaction.
Désormais, avec la transformation en SAS, ce passage obligatoire disparaît. Cette suppression offre des avantages concrets pour les cédants et les repreneurs :
- Gain de temps significatif : Une fois la transformation en SAS finalisée, la cession peut être immédiatement réalisée sans attendre la publication au BODACC.
- Simplification des démarches : La suppression de cette étape administrative allège le processus, facilitant la transmission pour les cédants et limitant les éventuels blocages.
- Confidentialité renforcée : Contrairement à la publication au BODACC, qui rendait l’information accessible au public, la transformation en SAS permet de préserver davantage la confidentialité de l’opération.
Conclusion :
Avec la suppression de l’attente de la publication au BODACC, la transformation de SARL en SAS avant cession est désormais plus rapide et avantageuse que jamais. En plus des économies sur les droits d’enregistrement et de la souplesse juridique offerte par la SAS, cette nouveauté législative simplifie grandement les démarches administratives et accélère le calendrier des transactions.
Vous souhaitez transformer votre SARL en SAS et céder votre entreprise dans les meilleures conditions ? Contactez Bundles dès aujourd’hui pour bénéficier d’un accompagnement sur mesure.
Références utiles :
1. Arrêt de la Cour de Cassation du 18 décembre 2024
2. Article détaillé sur la transformation de SARL en SAS et les droits d’enregistrement (Eurojuris)
Les étapes à suivre après une transformation. Exemple transformation EURL en SASU
La transformation d’une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) en SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) est une opération juridique fréquente lorsque le dirigeant souhaite bénéficier d’une plus grande souplesse de gestion, notamment sur le plan social et fiscal.
Si vous avez déjà obtenu le rapport du commissaire à la transformation, vous avez franchi une étape clé et obligatoire pour confirmer la transformation de votre EURL en SASU.
Les étapes cruciales à suivre finaliser ce processus sont les suivantes :
1. Vérification et approbation du rapport du commissaire à la transformation
Le commissaire à la transformation (commissaire aux comptes désigné par le gérant ou le tribunal) a pour mission de certifier la valeur des actifs et de vérifier que le capital social est au moins égal au minimum légal pour constituer une SASU.
Une fois son rapport établi, il faut :
• S’assurer que le rapport est complet et signé,
• Le faire approuver par l’associé unique (vous-même), via une décision de l’associé unique constatant la transformation.
2. Rédaction du procès-verbal de décision de transformation
L’associé unique doit rédiger un procès-verbal (PV) constatant :
• La décision de transformer l’EURL en SASU,
• L’adoption des nouveaux statuts,
• La nomination du président de la SASU,
• Et la prise d’acte du rapport du commissaire à la transformation.
3. Rédaction et adoption des nouveaux statuts de la SASU
Les statuts de l’EURL doivent être remplacés par ceux de la SASU.
Ces statuts doivent prévoir notamment :
• La dénomination sociale,
• L’objet social,
• L’adresse du siège,
• Le montant du capital,
• Les règles de prise de décision, etc.
Il faut également noter pour les modalités de direction, le « gérant » est remplacé par le « président », ce qui modifie donc le régime social.
4. Publication d’un avis de transformation dans un journal d’annonces légales
Vous devez publier un avis de transformation dans un journal d’annonces légales du département du siège social.
L’annonce doit comporter certains éléments tels que :
• L’ancienne forme (EURL) et la nouvelle forme (SASU),
• L’identité de l’associé unique,
• La dénomination sociale,
• Le capital social,
• L’adresse du siège,
• Le numéro SIREN,
• L’identité du président.
5. Dépôt du dossier de transformation au greffe du tribunal de commerce
Le dossier de transformation doit être déposé au greffe (ou transmis via le site formalites.entreprises.gouv.fr).
Une fois le dossier validé, la transformation de votre EURL en SASU sera acté avec la mise à disposition de l’extrait KBIS de la SASU.
Conclusion
Le rapport du commissaire à la transformation marque le début de la phase finale de votre passage d’EURL à SASU.
Les étapes suivantes consistent essentiellement à formaliser la décision, adapter les statuts, publier l’annonce légale, et déposer le dossier au greffe.
Une fois le KBIS de SASU obtenu, votre société continuera son activité sans interruption, mais avec une nouvelle structure juridique et sociale, plus flexible et adaptée à vos ambitions de développement.