Pourquoi faire-appel a un commissaire à la fusion ?
Pourquoi faire appel à un commissaire à la fusion ?
La fusion consiste au regroupement de deux ou plusieurs sociétés dont l’objectif est de former une seule et nouvelle société. Les emplois et ressources des sociétés fusionnées doivent être transmis dans la nouvelle société pour former le bilan de la nouvelle société.
Dans le cas d’une fusion absorption, c’est une société qui absorbe une ou plusieurs autres sociétés. La société absorbée se dilue dans la nouvelle société.
Le commissaire à la fusion est un professionnel nommé par les actionnaires ou les associés des sociétés souhaitant procéder à une fusion. C’est un expert indépendant des sociétés, sa nomination doit être unanime et sur décision du tribunal de commerce avant la fusion.
C’est là qu’intervient le commissaire à la fusion dont le rôle est de garantir le respect des règles édictées par la loi concernant la fusion.
Le rôle du commissaire à la fusion
Il doit veiller à l’égalité des actionnaires ou associés et rédiger un rapport portant sur les modalités de la fusion, l’évaluation des sociétés et les méthodes utilisées. Le commissaire à la fusion doit donner son avis sur ce rapport et il peut être favorable ou défavorable à la fusion. Le rapport doit ensuite être transmis aux associés ou actionnaire avant l’assemblée générale sur la fusion. Enfin, il doit être déposé au RCS (Registre de Commerce et des Sociétés).
L’article L236-10 du Code de commerce : « Sauf si les actionnaires des sociétés participant à l'opération de fusion en décident autrement dans les conditions prévues au II du présent article, un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par décision de justice et soumis à l'égard des sociétés participantes aux incompatibilités prévues à l'article L. 822-11-3, établissent sous leur responsabilité un rapport écrit sur les modalités de la fusion.
Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable. Ils peuvent obtenir à cette fin, auprès de chaque société, communication de tous documents utiles et procéder à toutes vérifications nécessaires. Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires. Ils indiquent :
1° La ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;
2° Le caractère adéquat de cette ou ces méthodes en l'espèce ainsi que les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ;
3° Les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe. »
Les méthodes utilisées lors de l’évaluation :
- - Méthode patrimoniale
- - Méthode des comparables
- - Méthode de rentabilité
